ワーナーの買収に対して（その１、その２、その３）、再びアップデートがあった。現時点の報道ベースでは、ワーナー（WBD）がパラマウント（Paramount Skydance）の提案を受けない方向で動いている、そしてその背景に 資金の確度（financing certainty）への懸念がある、という流れが主流だ。とくに「資金源に疑問」という点は、ワーナー側が気にしている論点として、複数メディアが同じ方向を示している。 
次にクシュナー（ジャレッド・クシュナー）の件。これはかなり明確で、クシュナーの Affinity Partners が、パラマウント側の買収資金サポートから降りたという報道が出ている。撤退理由は「投資の状況（dynamics）が変わった」という説明で、少なくとも「降りた」こと自体は事実として扱ってよい。 
さて、なぜ「資金構造」が疑われたのかだ。要は、買収提案というのは値段よりも、最後まで払えるか（途中で崩れないか）が評価される。確実性が大切なのだ。Netflix案は、その意味で構造が単純。Netflix自身が公表している条件だと、WBD株主に対して 1株あたり現金23.25ドル＋Netflix株4.50ドル相当、企業価値ベースで 総額約827億ドル（エクイティ約720億ドル）という設計で、さらにWBDがまず Discovery Globalの分離（スピン）を2026年Q3までに完了し、その後にクローズに向かう。つまり「切り分けた後に買う」という順番が明確で、資金の出どころもNetflix単体で読みやすいのだ。 
一方のパラマウント案は、報道上、複数の資金提供者（コンソーシアム）を束ねた設計に見えていた。その「束ね」の一角だったAffinityが実際に降りたことで、ワーナー側が気にしていた「誰かが抜けたら成立するのか？」という疑問が、現実のリスクとして立ち上がったのだ。まさに、金額の大小よりも確度の話だ。
この違いは、ビジネスモデルの違いにも直結する。Netflixは、いまや「サブスク＋広告」の反復課金モデルで、世界規模の会員基盤とデータ運用を持つ。キャッシュの見通しが立てやすい。一方でパラマウントは、放送・ケーブル・スタジオ・配信が混在し、構造転換の途中にいる。買収で一気に勝負を決めたい意思は見えるが、統合後の財務負荷と運営の複雑さが大きくなりやすい。だから、資金面で「外部の背中」に頼る比重が増え、そこを突かれる。今日のニュースは、その弱点が表に出たかたちだと思う。
その上で統合後のシナリオ比較も整理してみよう。Netflix×ワーナーの統合は、Netflixの発表を見る限り、まずWBDのネットワーク事業を切り離して（Discovery Globalに残して）、スタジオ＋ストリーミングに集中した統合になる。つまり配信プラットフォームが、制作とIPを内製化する方向だ。ここは独禁の火種になりやすいが、少なくとも経営の設計思想としては一貫している。
対してパラマウントがWBDを取るシナリオは、「スタジオ連合」「放送・ケーブルの再編」「配信（Paramount+とMax）の整理」を同時にやる話になりやすい。統合で得られるものは大きいが、同時にやることが多すぎる。ワーナーの取締役会が、短期的に「成立確度」を重視するなら、Netflix案に傾く合理性は強い。
また、パラマウント案では買収資金の相当部分をデット（借入）で調達する構造も、ワーナー側が強く懸念した点だろう。ワーナー自身、すでに巨額の負債を抱えており、ここにさらにレバレッジを上乗せすれば、統合後の会社は「成長のための投資」を行う前に、「まず借金を返すための会社」になりかねない。コンテンツへの継続投資や人材確保、IPの長期育成といった、本来ワーナーがやるべき経営判断が、財務制約によって縛られる可能性が高まる。ワーナーの取締役会から見れば、それは“高値で売れる”ことと引き換えに、“将来の自由度を失う”選択にも映ったはずだ。
最後に「合理的な判断」を言語化すると、わたしならこうまとめる。ワーナーが見ているのは、①最高値か、ではなく、②確実に閉じるか、③閉じた後に会社が走れるかだ。この②と③の観点で、今日のニュース──パラマウントの資金提供者の離脱──は決定的に効いている。だからこそ「資金構造に疑問」という評価は、単なる言いがかりではなく、かなり具体的で現実的な懸念として理解できると思う。
（早嶋聡史のYoutubeはこちら）
ブログの内容を再構成してYoutubeにアップしています。
（ポッドキャスト配信）
アップルのポッドキャストはこちら。
アマゾンのポッドキャストはこちら。
スポティファイのポッドキャストはこちら。
（過去の記事）
過去の「新規事業の旅」はこちらをクリックして参照ください。
（著書の購入）
「コンサルの思考技術」
「実践『ジョブ理論』」
「M&A実務のプロセスとポイント」
